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收到央行罚单后不久，王春江又被证监会处罚，此次处罚与*ST步森收购广东信汇支付牌照有关，这笔曾持续三年的交易不仅没能如愿完成，股权转让期间的问题也逐渐浮出水面。

上月底收到深圳证券交易所发来的的关注函后，4月12日，*ST步森发布关于深圳证券交易所关注函的回复，在回复中披露了此前收购广东信汇支付牌照的诸多细节。

 

即便这笔支付牌照交易已经流产，但关于对广东信汇的收购仍然存在许多疑点，针对此前股权转让的具体情况，深圳证券交易所已多次向*ST步森发出关注函。

 

广东信汇是一家从事银行卡收单业务的支付机构，业务覆盖范围为广东省和福建省两个省份，支付牌照有效期至2023年7月份，明年将迎来续展。

王春江同时控制着*ST步森和广东信汇两家公司，收购牌照也只是左手倒右手，其公司内部人士透露， 王原本想做一波资本局，借收购金融牌照来拉升步森股份市值，在二级市场进行收割，毕竟做企业在营收上赚钱太慢，从股市里讲好故事就能获得收益。

 

最终是怎么棋差一步，设想落空的呢？往下看。

01

从收购支付牌照到终止的进程

2019年9月10日，*ST步森与易联汇华签订《股权转让协议》，约定拟以13,831.60万元收购易联汇华持有的广东信汇电子商务有限公司（简称：广东信汇）60.4%股权，但因不符合《非金融机构支付服务管理办法》（简称：办法），交易未获得中国人民银行的批准。

 

2021年7月，*ST步森发布的公告显示，易联汇华与*ST步森全资子公司南昌市轩琪科技有限公司分别于2021 年5月10日、6月2日，签署《股权转让协议的补充协议》、《股权转让协议的补充协议（二）》。

 

2021年11月，ST步森再次发布公告，表示原计划以南昌轩琪收购广东信汇 60.4%股权，因交易终止，拟注销南昌轩琪，南昌轩琪目前已无实际经营业务。

 

对于深交所询问是否在交易前即知悉不符合《办法》规定的成为申请人主要出资人的条件，ST步森回应称，收购是为了扩大业务收入来源，增加利润增长点，但管理层缺乏相关业务经验，未仔细研究《办法》规定的股东资质要求。

根据《办法》规定，支付牌照的控股股东需满足连续两年盈利的条件， 步森股份在2019年扭亏为盈，但在2020年受到疫情影响，主营业务亏损严重，之后步森股份决定借鉴字节跳动收购支付牌照的成功案例，以收购符合《办法》规定的全资子公司的方式继续收购。

 

2021年2月，步森股份收购过户了南昌轩琪，并对其进行了增资、报表审计等程序，南昌轩琪满足连续盈利 2 年以上，连续为金融机构提供信息处理支持服务 2 年以上的要求。

 

但最终在2021年7月份，*ST步森结合广东信汇股权过户进展情况及市场因素变化， 综合考虑之后公司决定终止本次交易，易联汇华归还了股权转让款。鉴于信息披露瑕疵和失误，步森股份进行了内部整改。

02

控制上市公司步森股份之路

2019年4月，金融支付公司易联汇华董事长王春江控制的东方恒正耗资2.83亿拍卖取得*ST步森16%的股份，成为上市公司第一大股东。

 

之后*ST步森发布公告，包括董事长赵春霞、总经理封雪在内的八名董事、监事集体请辞，第一大股东东方恒正提出了包括王春江在内的八人递补名单。

 

虽然赵春霞去年因旗下P2P平台爱投资爆雷，早已避走国外，但公告之后，赵春霞团队继续控制着董事会，牢牢掌控实际控制人地位，引起了王春江一方的激烈反弹。

 

因此，王春江联手其他几家中小股东进行“逼宫”，要求召开临时股东大会强行赶走赵春霞团队，赵春霞一方控制董事会进行抵抗，中间纷争不断，招来监管多次问询。

 

神奇的是，两方突然发布联合声明，宣告和解，并表示要共同应对违规担保诉讼，努力实现上市公司在2019年扭亏为盈。

 

接近*ST步森的内部人士透露，赵春霞团队想索要“补偿”才肯让位，因此与王春江产生冲突，导致矛盾公开化。此番神转折之后意味着双方私下已达成和解，再之后选举新一届董事会的临时股东大会召开，王春江一系入主董事会已成定局，王春江也将成为新的实际控制人。

 

随着双方和解，*ST步森已经紧锣密鼓启动王春江主导下的上市公司扭亏为盈计划。随后，*ST步森公告称，将斥资1.38亿收购王春江旗下易联汇华全资子公司广东信汇的60.4%股权。

03

资本辗转腾挪，变成还债

其实广东信汇也不是王春江创立的，王最早是做P2P起家的，广东信汇是他在2018年花1.3亿收购来的。作为买卖两家的实控人， *ST步森对其股权评估价值2.29亿元，一下子溢价了将近1个亿，你们说资本的游戏造钱快吧。

 

在发起收购的2019年上半年，*ST步森亏损了431.6万，广东信汇2018年亏损51万元，但今年上半年盈利130万元。不过，广东信汇6月末净资产约2400万元，这也意味着*ST步森的收购溢价高达860%。

就在王春江仍在和赵春霞争夺上市公司控制权时，广东信汇将60.4%股权质押给了上海浦发银行天津分行，用于为广东信汇融资提供担保。

 

这就是说，*ST步森花1.38亿元收购这60.4%股权， 等于用上市公司的钱替王春江还了债。

 

04

急转直下，计划破产

原计划是把金融科技的故事装进*ST步森，让它摇身一变成了数字化金融公司，借助当年蚂蚁金服准备上市的东风，趁机把股价拉高在二级市场套现的“扭亏为盈”计划，结果还是因为自己不争气，导致计划破产。

 

看到这里千万别以为是站错了赛道，被蚂蚁带沟里去了，其实问题还是出在自己身上。

 

首先是广东信汇接连出现“事故”，2019年5月中国银联业管委通报，广东信汇存在违规接入博彩类等非法商户、变造交易信息、大商户模式等严重问题。按照规定，上述问题触碰了“红线”，或被银联终止成员机构资格。

 

广东信汇合作的青岛银行由于断直连或是T0垫资问题担心遭到监管处罚，直接冻结了广东信汇的账户，冻结余额为2000多万元。

 

就在本月，广东信汇因四项违规被警告，被人民银行广州分行没收违法所得677,176.82元，并处以罚款6,181,128.60元，合计罚没金额686万元。董事长、实际控制人王春江因对违规行为负责，被罚款人民币100万元。

 

然后是*ST步森，因并购暗藏“抽屉协议”，*ST步森遭到证监会罚单，*ST步森及相关当事人收到中国证监会浙江监管局《行政处罚事先告知书》并被立案调查。

经查明，步森股份涉嫌违法的事实包括《股权转让协议》披露不完整，存在重大遗漏；未及时披露不满足支付机构主要出资人条件；未及时披露《股权转让协议》实质延期；未及时披露《和解协议》等多项违规。

 

浙江证监局拟决定对浙江步森服饰股份有限公司责令改正，给予警告，并处以50万元罚款；对王春江给予警告，并处以30万元罚款；另外还有多名人员被罚。

 

今年1月份，*ST步森称接到实际控制人通知，公司实际控制人 王春江因涉嫌海南易联普惠互联网小额贷款有限公司职务侵占，被海口市公安局立案侦查。

 

*ST步森的退市风险警示一直未解除，可能因为收购支付牌照一直难以形成，市值相较于2020年时已经出现了大幅下跌。

 

现如今， 无论是支付行业还是上市公司，都面临双重严监管，即便是并购成功，靠讲金融科技梦的故事也难以让股民买单。

 

广东信汇如今人员流失严重，董事长王春江也被法院限制高消费，母公司易联汇华还有超过3000万股权被冻结，未来广东信汇这张牌怎么打，我们不得而知，距离明年的续展大考则越来越近了。